小沛，县衙
待杨宏一脸苦涩地离开了。因为吕布要求袁术先将十万石粮草交付，吕布才允许兴兵夹击刘备。杨宏知道袁术不想交付粮草，可也没有好的措施。
吕布和陈宫相视而笑，白白得手了十万石粮草。因为他们相信袁术会允许的。究竟，除了吕布之外，相信是没有诸侯会相助到袁术的。北平公孙瓒倒是和袁术交好，结成同盟。但是现在的他正自顾不暇了。如果没有其它外力相助公孙瓒，明年就要退出这历史舞台。
三天后，杨宏回到寿春。当袁术听到了吕布的要求之后气得差点把杨宏给斩杀，最后照旧主簿阎象力劝袁术。让袁术不必为了区区几十万石粮草而放弃徐州。因此，袁术照旧同意了阎象的战略。
可怜的杨宏又被袁术给指派去押送十万石粮草到吕布大营处。
吕布接受十万石粮草后，让杨宏告诉袁术三日之后便兴兵下邳。杨宏便欢快奋兴地回寿春复命了。
三日之后，吕布率军七千余众向下邳杀来。
却说，刘备率军离开下邳之时便派张飞驻守下邳。而且对张飞说，“你独自一人守不了此城。你一者酒后坚强，鞭鞑士卒；二者作事轻易，不从人谏，吾故不放心也。请陈元龙为军师，早晚令你少饮酒，勿令失事。”张飞自是连连允许。于是刘备俱分付了，马军步卒三万，离徐州，往盱眙，淮阴一线进发。只留给张飞千余扼守下邳。
自刘备走后，张飞便恢复天性，日日饮酒做客宴请军中众人。醉后便鞭打士卒，发泄苦闷。其中，丹阳兵统领曹豹不甚饮酒，时常与张飞争论，被其鞭打对张飞极为不满，欲有反意。
这一日，吕布水陆东下，军队抵达下邳西四十里时，刘备的中郎将丹杨人许耽派司马章诳前来迎接吕布，并向吕布透露了张飞和曹豹相争，下邳城内军心涣散，丹阳兵都在西白门城内期待吕布的到来。
吕布闻之大喜，便亲自率军夜晚袭击下邳。
下邳城上零零散散的有士卒漫衍在城墙上，守城官看着远处一队残兵败将在不知名的将领的向城门而来。
“站住，城下何人！”守城官大叫道。
“我乃曹豹将军属下许耿，今日出城巡查城外遭遇袁术部将袭击，快快打开城门，让我等入城。”
说完，城下许耿所率士卒都高声嚷嚷。马上，城下人声鼎沸。
守城官看着城下的士卒也不想是敌军，故马上付托左右去打开城门。
许耿看到城门打开立即率丹阳兵抢占城门，举起火炬向吕布示警。
吕布看到如此，随即一马当先，骑着火红的赤兔马，挥舞着方天画戟率这戎马杀向城中。
纷歧会儿，城中杀声震天，随处乱军厮杀。
下邳城，太守府
张飞刚刚喝醉酒，便听到城中杀声四起，扰人清梦，便大叫道：“何人在此喧哗，不知道你家三爷爷正在歇息嘛！”
“欠好了，欠好了，将军，城中随处是吕布军，我军被吕布快困绕了，还请将军快快突围！”
听到这话，张飞马上火冒三丈：“他奶奶的，三爷还没去打他三姓家奴，他到是来碰三爷的虎须”
“来人，取我丈八蛇矛，我要与吕布大战三百回合”说张飞便恍模糊惚地向门外走去！
待走到庭中，一位文士妆扮戎匦满头污垢的人便焦急地拉住张飞。
“三将军，如今下邳城已泰半落入吕布手中，只有南门尚在。我等有心无力，此时应当速速撤离，前去盱眙县与主公回合！生存有生力量！”满头污垢的孙乾道。
“不行，我今日一定要与那三姓家奴大战三百回合！”
孙乾看着躁动的张飞，心感不妙。便对左右军士道：“把三将军拉走，我等向南门退却。”
说完拉着张飞退却。
路上张飞也慢慢的醒酒了，甚至撤往南门途中一矛挑死了曹豹。在了解此时危机的情况后，张飞便加紧率这败兵向刘备处逃去。