乌骓马为马中良品，日行千里夜行八百，尤其在两军对垒的战阵之上，乌骓便更能展现其作为千里良驹的能耐，而且还能显露出其异于常马的耐性和血性。吕泽虽是拼命逃窜，但终究是惊慌失措，不多时便在关门前被项羽追上。
关上众军士见自己人已经和楚人交织到一处，也不敢轻易放箭，只得任留楚人在关下放肆杀掠，最后一涌而上，杀进关来。
吕泽勉强接住了项羽三招之后，便觉得汗如雨下，虎口发麻，两腿打战，心知不敌，只得虚晃一枪，也不敢转头，催马便走。楚军步军见骑兵进得关去，也一发呐喊起来，向关门杀去。
项羽的乌骓马快，很快便追上吕泽，项羽手中的大戟如同一只噬血的蟒蛇一般，向吕泽背后射去。
只听得“噗”地一声，大戟撕裂开衣甲肌肤，钻入吕泽躯体，随即，一股激荡的热流喷涌而出，吕泽也觉得胸口如同被重击一般，心头蓦地一凉，待低头一看，只见胸前的甲衣已经被戟尖刺破，黝黑的戟尖上涂抹了一层腥腥的红血。
“啊~！”吕泽大叫一声，眼前一黑，嘴角处冒出咸咸的液体，身体晃悠两下，终于丧失了一切活力，一头栽倒在战马之下，两只眼睛瞪得像铜铃一般，至死也未曾瞑目。
关上汉军原本还在做最后一搏，这时听项羽暴喝一声：“吕泽已死，尔等还不早降？”
众军一看，果不其然，守关主将吕泽的人头已经被项羽割下，挑在戟尖。汉军群龙无首，又见楚军源源不停地开杀进关来，于是一个个面面相觑，不约而同地丢下手中的兵刃、旗帜等物，跪倒在地，将额头紧紧贴在地面上。
“天下第一的函谷关，终究挡不住我西楚雄师的铁蹄！”项羽见局势已定，英气干云，发出了响彻云霄的怒吼。这一声怒吼，使低头俯首待缚的汉军们心胆俱裂——娘呀，这简直是雷神敲击出的炸雷呵！
“所有汉军，放下武器，到关前列阵，听候付托。”项羽再一声炸雷，那些提心吊胆的汉军士卒们赶忙起身，慌忙向关门前跑去——万一跑晚了，这个杀人不眨眼的霸王，说不定就会将自己给砍了示众——咱可不能做那冤大头。
“季布，你去收编一下这些汉军。”项羽对身旁的季布付托道。
“诺！”季布赶忙拱手称道。
占据了函谷关，项羽又命人将吕雉和再次成为俘虏的张敖匹俦押解到一处，关押了起来。吕雉频频三番地要求见，项羽都让军士给挡了回去，这个女人，阴险狡诈，照旧不见为好。但是就这样将他们一刀两段，却也显得不够仁义，照旧等抓住了刘邦，再将他们一家关在一处，到时候一并斩首，也好让他们在黄泉路上好做个伴——项羽呵项羽，照旧那么的仁慈和仗义。
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溃败的散兵一路退到咸阳，将噩耗带给了留守咸阳的陈平，同时函谷关天险被项羽一击而破的消息也在咸阳军中流散开来，一时间汉军人人自危，在心里都将项羽及楚军看做不行战胜的天兵天将，与天兵天将交战，那不是找死吗？与其去找死，还不如找个时机开溜，或许还能捡回一条命。在这样的乱世中，另有比捡回一条命更幸运的事吗？
陈平也知道了汉军中泛起逃兵的事情，但是他制止了那些准备搜捕逃兵的行动，在这样的危急关头，斩杀几名逃兵，只会引来更大规模的逃散，还不如玉成那些军士。
已在武关击败英布的刘邦一听到函谷关失守、吕雉被俘、吕泽阵亡的消息，脸色苍白，嘴唇发紫，哆嗦着命人去寻张良，命张良到咸阳与陈平汇合，自己则率军撤往咸阳，以集中军力，与项羽决战。
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“汉王，现在万万不行与楚军决战，否则，将自取灭亡。”张良一听说刘邦要和项羽在咸阳一带决战，忙竭力劝阻道。
“子房，函谷关已经失守，咸阳前已无屏障，若不与项羽决战，难道子房要寡人屈膝降楚不成？”刘邦气急松弛隧道。
“降楚必无生还之理，”张良摇头道，“子房的意思，是要汉王暂避其锋芒，退入蜀中，烧毁栈道，以绝楚军入蜀，如此足可自保，蜀中天府之国，沃野千里，假以时日，国力大增，再待关中之民反楚，而汉王雄师出蜀，败项羽必矣。”张良谋划道。
陈平也颔首称是道：“子房先生所言极是，项羽曾坑杀秦兵二十万，又火烧咸阳，关中之民，无不恨项羽入骨，若项羽入关中，定招致关中之民反抗，项羽残暴，定屠杀不休，届时关中之民只需一鼓而动，便可席卷楚军，若于那时汉兵出蜀。定能还定三秦。”
“那就不战而退？”刘邦照旧有点不宁愿宁可不战便将咸阳拱手相让。
张良与陈平对视一眼，苦口婆心地劝道：“汉王，我军势弱，若与楚军相抗，定无一胜之机，倘折损一军，又恐再耗元气，于军倒霉，关中之民，无不仰望汉王如同日月，而痛恨项羽如视豺虎，项羽入关中，必为黎民所不喜，黎民必待汉王如久旱候甘霖，此消彼涨，时日一久，若有破楚之机。”
刘邦踱了几步，终究是无可奈何地长叹一口气，说道：“便依你二人之计，子房，你可去操办此事，寡人与陈平先引军入蜀，待你一至，再焚毁栈道，以绝项羽之望。”
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历史上项羽坑杀二十万秦人降军，又火烧咸阳，大火三月不灭，结果将关中百万之民冒犯了个洁净。而刘邦到关中，与父老约法三章，深得关中父老的拥护，也因此竭力资助刘邦积贮力量，最后资助刘邦打败项羽，一统天下。
但是，现在刘邦要再回蜀中，项羽又一次杀回咸阳，咸阳的黎民个个自危，一时间诺大的咸阳城马上萧条下来，商贩们也都停止了营业，潜藏在家中不敢出来。更有一部门人，离开了咸阳城，潜藏到四周的乡下去了。
“亚父，关中之民多敌视我西楚，可有良计抚慰？”项羽对安民这一类简直知之不多，只得向范增请教道。
“霸王，入蜀之道，崎岖艰难，实为不易，而刘季焚烧栈道，以隔离出路，唯有陈仓小道可出，老臣建议霸王，于陈仓处筑一城，驻以精兵，足可抵御刘季不轨之军进入三秦。”范增避开项羽所提的问题，而指着舆图说道。
“当年韩信明修栈道，暗度陈仓，一举还定三秦，可谓世之稀有，今孤于陈仓处设以石城，汉兵确不易轻出，然孤所担忧者，乃关中之民，仍敌视于孤，恐一时难以消融怨恨，还望亚父指教。”项羽点颔首，然后又转向老范说道。