周勃攻陷燕国主城曲逆。陈豨、宣虎、刘钊、陈夫乞、魏选平划分攻陷燕国各地。荥阳、成皋坚持期间，韩信（淮阴侯）因为刘邦一直没封张耳，未夸奖自己怨恨在心，就以防御赵国为由，不来增援。
荥阳、成皋坚持期间，汉军作战时而获胜时而战败，情势严峻，但周緤始终没有背离刘邦的意思，因此被刘邦特别肯定，认为是忠贞不二的忠臣。
成皋被围困日久，韩信（淮阴侯）迟迟不愿兴兵。刘邦逃出成皋，向东渡过黄河，只有夏侯婴相随，去张耳军队在修武的驻地。到达修武之后，就住进客馆里。
第二天早晨，刘邦自称是汉王的使臣，骑马奔入赵地的营垒。韩信（淮阴侯）、张耳还没有起床，刘邦就在他们的卧室里夺取了他们的印信和兵符，用军旗召集众将，更换了众将的职务。
韩信、张耳起床后，才知道刘邦来了，大为震惊。刘邦夺取了他二人统率的军队，怕他二人狗急跳墙，招呼军士谋反。此时已经是韩信（淮阴侯）请封张耳的一年之后，刘邦如此形势下被迫封张耳为赵王，令张耳防守赵地，任命韩信为国相，让他收集在赵国各处还没有发往荥阳的队伍，去攻打齐国。为了进一步稳固政权，支解张耳和韩信（淮阴侯），又将鲁元公主下嫁给张耳的儿子张敖。同时派张耳往北到赵地去大量收集兵卒。张耳震惊于刘邦的魄力和人心，知道自己无法成为武臣、韩广，如今已封赵王，只好乖乖听令。
注：这是韩信（淮阴侯）、张耳不忠的具体体现。也正是因此，刘邦才不信任韩信。厥后整治张耳之子张敖也是因为这件事。
刘邦带一部门士兵离开后，又派遣灌婴到邯郸去收拢剩余队伍。至此，韩信（淮阴侯）部的军官，士卒全部更换。刘邦完成了一次大规模的战略调整。张耳、韩信（淮阴侯）暂时不敢再有反叛之心。
公元前203年10月，刘邦取得了韩信（淮阴侯）的军队，重新振作起来，率军南进临近了黄河，在修武的南面犒劳队伍，想要跟项籍再战。诸将也陆续逃出成皋，追随刘邦。楚军因此拿下成皋，想要西进。刘邦派兵在巩县反抗，阻断了楚军西进的去路。
这时候，彭越渡过黄河，在东阿攻打楚军，杀了楚国将军薛公。项籍于是亲自率兵东进攻打彭越。刘邦想要借此时机渡黄河南进，郎中郑忠劝阻刘邦，让他加深壕沟，增高壁垒坚守，不要跟楚军作战。
刘邦于是稳下节奏，派卢绾、刘贾率兵二万人，骑兵数百名，渡过白马津，进入楚地，跟彭越的军队一起在燕县西面再次打败了楚军。接着又攻陷了梁地的十多座城池。项籍回军东进，打败了刘贾，赶跑了彭越。
郦食其进言道：“能知道天之所以为天的人，可以成就统一大业；而不知道天之所以为天的人，统一大业不行成。作为成就统一大业的王者，他以平民黎民为天，而平民黎民又以粮食为天。敖仓这个地方，天下往此地存粮已经有好长时间了。我听说现在此处贮藏的粮食很是多。楚国人攻克了荥阳，却不坚守敖仓，而是带兵向东而去，只是让一些罪犯来分守成皋，这是上天要把这些粮食资助给汉军。当前楚军很容易击败，而我们却反要退守，把要得手的利益反扔了出去，我认为这样做是错了。更况且两个强有力的对手不能同时并立，楚汉两国的战争经久相持不下，黎民骚动不安，全国杂乱动荡，农夫放下农具停耕，织女走下织机辍织，彷徨张望，天下黎民究竟心向哪一方还没有决定下来。所以请您赶忙再次进军，收复荥阳，占有敖仓的粮食，阻塞成皋的险要，堵住太行交通要道，扼制住蜚狐关口，扼守住白马津渡，让诸侯们看看今天的实际形势，那么天下的人民也就知道该归顺哪一方了。”
注：敖仓的粮食对于汉军击败楚军起到了很大作用。荥阳坚持期间，刘邦团体的粮食，很大一部门都是源自敖仓，并非萧何之功。
刘邦凭据郦食其所说，率领队伍渡过黄河，打败项羽部将项冠、周兰、龙且又拿下了成皋，在西广武扎营，就近取食敖仓的粮食。傅宽率领的士兵在敖仓山下斩获敌骑将一人，因而增加了食邑。项籍回军，在广武与汉军隔着广武涧扎下营来。两军各自坚守，连续了好几个月。
韩信（淮阴侯）问李左车说：“我讨伐燕国、齐国，怎么办才气乐成呢？”李左车推辞说：“打了败仗的将领，没资格谈论勇敢，亡了国的臣子没有资格谋划国家的生存。现在我是兵败国亡的俘虏，有什么资格计议大事呢？”韩信说：“百里奚在虞国而虞国灭亡了，在秦国而秦国却能称霸，这并不是因为他在虞国愚蠢，而到了秦国就智慧了，而在于国君任用不任用他，接纳不接纳他的意见。果真让成安君接纳了你的战略，像我韩信也早被生擒了。因为成安君没接纳你的战略，所以我才气够请教你啊。”韩信坚决请教说：“我倾心听从你的战略，希望你不要推辞。”
李左车说：“智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。所以俗话说：‘狂人的话，圣人也可以选择’。只恐怕我的战略不足以接纳，但我愿献愚诚，忠心效力。成安君原来有攻无不克的战略，然而一旦失掉它，军队战败，自己身亡。现在将军横渡西河，俘虏魏王，在阏与生擒夏说，一举攻克井陉，不到一早晨的时间就打垮了赵军，诛杀了成安君。名声传扬四海，声威震动天下，农民们预感应兵灾临头，没有不放下农具，停止耕作，穿好的，吃好的，打发日子，专心倾听战争的消息，期待死亡的来临。像这些，都是将军在战略上的优点。然而，眼下黎民劳苦，士卒疲惫，很难用以作战。如果将军发动疲惫的军队，停留在燕国结实的城池之下，要战恐怕时间过长，力量不足不能攻克。实情袒露，威势就会削弱，旷日持久，粮食耗尽，而弱小的燕国不愿降服，齐国一定会拒守领土，以图自强。燕、齐两国坚持不愿降服，那么，刘项双方的胜负就不能断定。像这样，就是将军战略上的短处。我的见识浅薄，但我认为攻燕伐齐是失策啊。所以，善于带兵打仗的人不拿自己的短处攻击敌人的优点，而是拿自己的优点去攻击敌人的短处。”韩信说：“虽然如此，那么应该怎么办呢？”
李左车回覆说：“如今为将军计划，不如按兵不动，安宁赵国的社会秩序，抚恤阵亡将士的遗孤。周遭百里之内，每天送来的牛肉美酒，用以犒劳将士。摆出向北进攻燕国的姿态，尔后派出说客，拿着书信，在燕国显示自己战略上的优点，燕国必不敢不听从。燕国顺从之后，再派说客往东劝降齐国。齐国就会闻风而降服。纵然有智慧睿智的人，也不知该怎样替齐国谋划了。如果这样，那么，夺取天下的大事都可以谋求了。用兵原来就有先虚张声势，尔后接纳实际行动的，我说的就是这种情况。”韩信茅塞顿开，马上派人撰写招降书。
韩信（淮阴侯）派遣使者出使燕国。燕国此时在周勃等人的攻击下节节败退，险些亡国，借此时机投降了刘邦。