公元前204年11月，赵国全部平定，划分为汉国的郡。刘邦率靳歙、曹参等回到敖仓的防御楚军。
公元前204年12月，英布同楚军作战连续了几个月。项声、龙且在淮南的战役中，打败了英布的军队。英布想带兵退却到汉国，又怕楚国的军队拦截杀掉他，就和随何从隐蔽的小道逃归汉国。
英布到时，刘邦正坐在床上洗脚，就叫英布去见他。英布见状，怒火燃胸，忏悔前来，想要自杀。当他退出来，来到为他准备的宾馆，见到帐幔、用器、饮食、侍从官员一如刘邦那么豪华，英布又喜出望外。于是就派人进入九江接取眷属，这时楚王已经派项伯收编了九江的队伍，杀尽了英布的妻子子女。英布派去的人找到其时的宠臣故友，带着几千人马回到汉国。刘邦又给英布增加了军力一道北上，到成皋招兵买马。
公元前204年1月，刘邦任命陈平为副将，隶属于韩信（韩王信），驻扎在广武。周勃、灌婴等都诋毁陈平说：“陈平虽然是个美男子，只不外像帽子上的美玉而已，他的内里未必有真工具。我们听说陈平在家时，曾和嫂嫂私通；在魏王那里做事不能容身，逃亡出来归附楚王；归附楚王不相合，又逃来归降汉王。现在大王如此器重，使他做高官，任命他为护军。我们听说陈平接受了将领们的钱财，钱给得多的就获得利益，钱给得少的就遭遇坏的处境。陈平是一个重复无常的作乱奸臣，希望大王明察。”刘邦怀疑起陈平来，召来魏无知责问他。
魏无知说：“我所说的是才气，陛下所问的是品行。现在如果有人有尾生、孝已那样的品行，但对胜负的命运没有利益，陛下哪有闲暇使用这样的人呢？楚汉坚持，我推荐善出奇谋的人，只体贴他的战略是否确实能够有利国家而已。至于私通嫂嫂、接受钱财，又有什么值得怀疑的呢？”
注：从魏无知的话中可以看出，陈平人品确实不怎么好。
公元前204年2月，叔孙通总是穿着一身儒生服装，刘邦见了很是讨厌；他就换了服装，穿上短袄，而且是按楚地习俗裁制的，刘邦见了很是兴奋。当初，叔孙通投降刘邦时，追随的儒生门生有一百多人，可是叔孙通从来不说推荐他们的话，而专门称说推荐那些曾经聚众偷盗的勇士。
儒生门生们都暗地骂叔孙通道：“奉事先生几年，幸好能跟他投降汉王，如今不能推荐我们，却专门称道特别奸狡的人，有什么原理？”叔孙通听到骂他的话，就对儒生们说：“汉王正冒着利箭坚石争夺天下，列位儒生难道能屠杀吗？所以我先要称道斩将夺旗能冒死撕杀的勇士。列位临时等等我，我不会忘记你们的。”刘邦任命叔孙通做博士，称为稷嗣君。
公元前204年3月，楚国多次派出奇兵渡过黄河攻击赵国。张苍、召欧、张耳等往来增援汉军诸部，在行军中安宁赵国的城邑。
公元前204年4月，项籍多次侵夺刘邦的甬道，刘邦的部将陈濞战死。敖仓粮食不能运到荥阳，荥阳粮食匮乏，刘邦心里恐慌，请求媾和，条件是把荥阳以西的土地划归刘邦。项籍计划接受这个条件。历阳侯范增说：“汉军容易搪塞了，如果现在把它放走而不征服它，以后一定会忏悔的！”项籍听从范增之谋，立即困绕了荥阳。
项籍把刘邦紧急地围困在荥阳，刘邦惊恐忧愁，与郦食其商议削弱楚国的势力。郦食其说：“昔日商汤讨伐夏桀，封夏朝后人于杞国。周武王讨伐商纣，封商朝后人于宋国。如今秦朝丧失德政、抛弃道义，侵伐诸侯各国，消灭了六国的子女，使他们没有一点立足的地方。大王果真能够重新封立六国的后裔，使他们都接受大王的印信，这样六国的君臣黎民一定都感恩于大王的德望，无不归顺听从，仰慕主公的道义，宁愿做大王的臣民。随着恩义道义的施行，大王就可以面南称霸，楚王一定整好衣冠恭顺重敬地前来朝拜了。”刘邦说：“好。赶忙刻制印信，先生就可以带着这些印出发了。”
郦食其还没有动身，张良从外面回来谒见刘邦。刘邦正在用饭，说：“子房过来！有一个贤士为我设计削弱楚国的势力。”接着把郦食其的话都告诉了张良，然后问道：“在你看来这事怎样？”张良说：“是谁替大王出的这个主意？大王的大事要完了。”刘邦说：“为什么呢？”
张良回覆说：“我请求大王允许我借用您面前的筷子为大王计划一下形势。”接着说：“昔日商汤讨伐夏桀而封夏朝的子女于杞国，那是预计到能制桀于死命。当前大王能制项籍于死命吗？”刘邦说：“不能。”
张良说：“这是不能那样做的第一个原因。周武王讨伐商纣而封商朝的子女于宋国，那是预计到能获得纣王的脑袋。现在大王能获得项籍的脑袋吗？”刘邦说：“不能。”
张良说：“这是不能那样做的第二个原因。武王攻入殷商的国都后，在商容所居里巷的大门上表彰他，释放囚禁的箕子，重新修筑比干的宅兆。如今大王能重新修筑圣人的宅兆，在贤人里巷的大门表彰他，在有才智的人们前向他致敬吗？”刘邦说：“不能。”
张良说：“这是不能那样做的第三个原因。周武王曾发放巨桥粮仓的存粮，散发鹿台府库的钱财，以此赏赐贫苦的民众。目前大王能散发堆栈的财物来赏赐穷人吗？”刘邦说：“不能。”
张良说：“这是不能那样做的第四个原因。周武王灭亡商朝以后，废止兵车，改为搭车，把武器倒置存放，盖上虎皮，用以向天下讲明不再动用武力。现在大王能停止战事，推行文治，不再打仗了吗？”刘邦说：“不能。”
张良说：“这是不能那样做的第五个原因。周武王将战马放牧在西岳的南面，以此讲明没有用它们的地方了。眼下大王能让战马休息不再使用它们吗？”刘邦说：“不能。”
张良说：“这是不能那样做的第六个原因。周武王把牛放牧在桃林的北面，以此讲明不再运输和积累作战用的粮草。现在大王能放牧牛群不再运输、积累粮草了吗？”刘邦说：“不能。”
张良说：“这是不能那样做的第七个原因。再说天下从事游说运动的人离开他们的亲人，舍弃了祖坟，离别了老友，追随大王各处奔走，只是日夜盼望着想获得一块小小的封地。如果恢复六国，拥立韩、魏、燕、赵、齐、楚的子女，天下从事游说运动的人各自回去侍奉他们的主上，陪同他们的亲人，返回他们的旧友和祖坟所在之地，大王同谁一起夺取天下呢？这是不能那样做的第八个原因。当前只有使楚国不再强大，否则六国被封立的子女重新屈服并追随楚国，大王怎么能够使他们臣服？如果真的要接纳这位客人的战略，大王的大事就完了。”
刘邦听完之后饭也不吃了，吐出口中的食物，骂道：“这个笨书呆子，险些松弛了你老子的大事！”于是下令赶忙销毁那些印信。
注：郦食其照旧很有能力的，只不外全局战略并非其所长。