刘邦派人随处寻找刘煓、吕雉，都没有找到。审食其追随着刘煓、吕雉抄小路走，也在寻找刘邦，却偏偏碰上了楚军。楚军就带着他们回来，向项籍陈诉。项籍一直把他们留置在军中看成人质。其时，诸侯们见楚军强大，汉军被打败，又都背离了刘邦而去资助项羽。塞王司马欣逃入又叛逆刘邦投靠项籍，进入楚军大营。
刘邦在彭城以西打了败仗，陈馀又觉察到张耳没死，震怒之下脱离了刘邦。吕雉的哥哥吕泽为刘邦率兵驻扎在下邑。刘邦去投奔吕泽，收集逃散的士卒。
行至下邑，刘邦下马倚着马鞍问道：“我计划舍弃函谷关以东等一些地方作为封赏，谁能够同我一起立功立业呢？”
张良进言说：“九江王黥布是楚国的猛将，同项王有隔膜，彭越与齐王田荣在梁地反楚。这两小我私家可立即利用。汉王的将领中唯有韩信可以托付大事，独当一面。如果要舍弃这些地方，就把它们送给这三小我私家，那么楚国就可以打败了。”汉社稷之后，张良多病，未曾独立带兵作战，一直作为出谋划策的臣子，时时追随刘邦。
注：这就是著名的下邑奇谋。汉胜楚的最重要的战略就是下邑奇谋。
刘邦和吕泽在下邑相聚。吕泽因吕雉被楚军俘虏心中动摇，所以一直没有兴兵。刘邦为了稳住吕泽，对吕泽说：“如今娥姁被俘，但你我终究是至亲。刘盈是我和娥姁之子，我愿意立刘盈为太子，岂论日后如何。夺得天下之后，都是刘氏和吕氏的天下。”吕泽是忠义之人，见刘邦如此老实，就地盟誓追随刘邦夺取天下。
汉军驻扎在砀县。然后率军向西，经过梁地，到达虞县。
刘邦对身边亲近的人说：“像你们这些人，不配配同谋划天下大事。”卖力转达禀报的随何近前说：“我不理解大王说的是什么意思。”刘邦说：“谁能替我出使淮南，让他们发动军队，叛逆楚国，在九江国把项羽牵制几个月，我夺取天下就万无一失了。”随何自荐道：“我请求出使淮南。”
公元前205年5月，刘邦给了随何二十人一同出使淮南。
刘邦回师荥阳，到荥阳时，各路败军都已会集在这里，萧何也把关中没有载入兵役名册的人丁全部都带到荥阳，汉军重又大振。楚军从彭城出发，一路上经常借着胜利的威势追击败逃的汉兵。
彭越把他攻占的城池又都放弃，独自领导他的军队向北驻守在黄河沿岸。彭越经常往来出没替汉王游动兴兵，攻击楚军，在梁地隔离他们的后援粮草。
曹参、靳歙困绕并夺取了雍丘。汉将王武在外黄反叛，程处在燕县反叛，曹参率军前往进击，都打败了他们。柱天侯在衍氏反叛，曹参又击败叛军，夺回了衍氏，又在昆阳攻打羽婴，追击到叶县。
项籍亲自率兵到达叶县，被丁复打败。曹参回军攻打武疆，随即回到荥阳。靳歙夺取了梁地后，又率领队伍攻打驻守菑南的楚将邢说军队，大北邢说，并亲自活捉了邢说的都尉二人，司马、军候十二人，招降了敌官兵四千一百八十人。韩信又收集溃散的人马与汉王在荥阳汇合。
注：项羽败给丁复是正史明确纪录的。说项羽就输了一战，那是无稽之谈。
项羽的军队又来进攻，其中骑兵许多，刘邦就在军中挑选能够担任骑兵将领的人，各人都推举原来的秦朝骑士重泉人李必、骆甲。他俩对骑兵很在行，同时现在又都担任校尉之职，因此可以担任骑兵将领。
刘邦准备任命李必、骆甲，但他们二人说：“我们原为秦民，恐怕军中士卒觉得我们靠不住，所以请您委派一名常在您身边而又善于骑射的人做我们的首领。”其时灌婴年龄虽然不大，但在多次战斗中都能勇猛拼杀，所以就任命他为中医生，让李必、骆甲担任左右校尉，领导郎中骑兵在荥阳以东和楚国骑兵交战，把楚军打得大北。楚军因此不能越过荥阳向西推进。
刘邦驻扎在荥阳，筑起两边有墙的甬道，和黄河南岸相连接，用以取得敖仓的粮食。敖仓粮草丰盛，用来支撑雄师，而不是依靠萧何从关中地域提供的粮草。魏豹请假回家探望老人病情，就此离去。
注：荥阳坚持，更是敖仓的粮食，不是萧何在关中发来的补给。
薄姬，父亲是吴他人，姓薄氏，秦朝时与原魏王宗族的女子私通，生了薄姬，薄姬的父亲死在山阴，于是就葬在那里。到诸侯反抗秦朝的时候，魏豹自立为魏王，薄姬被送入魏王宫中。魏豹回去后，许负给薄姬面相，许负说她当生天子。项籍正与刘邦在荥阳相持，天下归谁还没有一定。魏豹听了许负的话，心里独自兴奋，便叛逆刘邦，先是中立，接着又与项籍联合。隔离了黄河渡口，以阻汉军。
公元前205年6月，刘邦回到关中，立刘盈为太子，大赦罪犯。萧何守卫关中，辅佐太子，治理栎阳。把在吴中的各诸侯的儿子也都集中到栎阳来守卫。此时关中大饥，斛米值万钱，人吃人。刘邦就部署饥民聚集到蜀、汉地域去渡荒。接着，樊哙引水灌废丘，废丘秦军投降，章邯自杀。
宣曲任氏的先祖，是督道仓的守吏。秦朝败亡之时，好汉全都争夺金银珠宝，而任氏独自用地窖蕴藏米粟。这时楚汉两军相持于荥阳，农民无法耕作田地，米价每石涨到一万钱，任氏卖谷大发其财，好汉的金银珠宝全都归于任氏，任氏因此发了财。一般富人都争相奢侈，而任氏却屈己从人，崇尚节俭，致力于农田畜牧。田地、牲畜，一般人都争着低价买进，任氏却专门买进贵而好的。任家数代都很富有。但任氏家约划定，不是自家种田养畜得来的物品不穿不吃，公务没有做完自身不得饮酒吃肉。以此做为乡里楷模，所以他的家族富有而皇上也尊重他。
项籍拿到王陵的母亲安置在军营中。王陵知道后，派使者前去楚营。王陵的使者到来时，项籍就让王陵的母亲朝东坐着进行谈判，想以此招降王陵。
王陵的母亲私下送走使者时哭着说：“请替我告诉王陵，要他一心一意辅佐汉王。汉王是个宽厚的父老，不要因为我的缘故而有三心二意。我以一死来给你送行吧。”说罢即拔剑自刎而死。
项籍发怒，烧煮了王陵母亲的尸体。王陵因此终于下定决心追随刘邦平定天下。王陵跟雍齿关系不错，雍齿是刘邦的对头，王陵又原本无意追随刘邦，由于这些缘故受封较晚，被封为安国侯。
注：事实上，王陵受封不晚，能算中等偏上。王陵之母为王陵能归属刘邦而自尽，足以说明刘邦有多得人心。那些说刘邦是流氓、小人的言论，实属小儿之见。
共敖一直声称追随项羽；吴芮和刘邦、张良有旧，一直保持中立。刘邦为了派周勃镇守峣关一带，防范共敖和楚军的偷袭。
关中祭祀之时，刘邦问祠官：“以前秦祭上帝是祭的什么帝？”祠官答道：“四帝，有白、青、黄、赤帝的祠庙。”刘邦说：“我听说天有五帝，而衹有四个，这是什么缘故？”没有人知道足什么缘故。于是刘邦笑着说：“我知道了，是等我来就具备五个了。”
于是刘邦下令建设黑帝庙，叫做北时。有关官员到庙裹去，刘邦不亲自去。把秦朝的祀官全召来，重新设置太祝、太宰宫，与以前的礼仪一样。于是命令县设公社。下诏说：“我极重视祠庙，尊敬祭祀。现在上帝的祭祀以及山川各神应当祭祀的，各自定时用和以前一样的礼仪来祭祀。”