过了几天，项籍率兵西进，屠戮咸阳城，杀了秦降王子婴，烧了秦朝的宫室，大火三个月都未曾熄灭。项籍军劫掠了秦朝的财宝，纵容士兵淫辱妇女，城中烧杀抢掠之事随处可见。咸阳城中哭声一片，城中黎民痛不欲生。
注：这是项羽第二次对黎民烧杀劫掠。
韩生劝项籍说：“关中这块地方，有山河为屏障，四方都有要塞，土地肥沃，可以建都成就霸业。”项籍看到秦朝宫室都被火烧得残缺不堪，又忖量家乡想回去，就说：“富贵不回家乡，就象穿了锦绣衣裳而在黑夜中行走，别人谁知道呢？”韩生听后觉得可笑，挖苦道：“人说楚国人象是猕猴戴了人的帽子，果真是这样。”项籍听后震怒，下令烹杀韩生。
公元前206年1月，项籍派人向怀王禀报破关入秦的情况。怀王说：“就按以前约定的那样办。”项籍很是不爽，但是又欠好直接阻挡，于是就和范增商议。
注：楚怀王其时说了“如约”二字。大权旁落，楚怀王是靠着这个约定来坚持自己的职位。
最后，项籍决定给怀王一个徒具虚名的尊贵称谓叫义帝。项籍计划自己称王，就先封手下诸侯上将，并对他们说：“天下发动起义之初，暂时立诸侯的子女为王，为的是讨伐秦朝。然而身披坚甲，手持利兵，带头起事，袒露山野，三年在外，灭掉秦朝，平定天下，都是列位将相和我项籍的力量啊。义帝虽说没有什么战功，但分给他土地让他做王，原来也是应该的。”诸多将领都是体贴自己的爵位，并不在乎究竟谁是天下共主，纷纷赞同。
项籍、范增担忧刘邦分封后起兵造反，据有天下。然而鸿门之会已经息争了，又不乐意违背当初的约定，怕诸侯叛逆，就黑暗谋划。范增对项籍说道：“巴、蜀两郡门路险阻，秦朝流放的人都居住在蜀地。”又说：“巴、蜀也算关中的土地。”项籍思索良久，觉得范增所言不差。增补道：“章邯善于统兵，可以镇守关中；司马欣与我有旧，可以扼守函谷关。”
刘邦听说了这个消息很生气，要筹谋攻打项籍。周勃、灌婴、樊啥都赞成刘邦反抗项籍，萧何劝谏说：“虽然在汉中为王欠好，但不是比死好些吗?”刘邦反问：“怎么就会死呢?”萧何说：“现在兵士不如人家多，百战百败，除了死还能怎样?《周书》说‘天给予却不去接受，反会遭受其害。俗语说‘天汉’，以汉配天，名称很是美好。能够在一入之下受委屈，却在万乘诸侯之上伸张其志的，是商汤、武王。为臣希望大王在暂且称王，休养黎民，招致贤才，收用巴蜀的财力，回军平定三秦，就可以谋取天下了。”刘邦听从了萧何的谏言，不再兴兵。
注：此段对话为正史明确纪录，但是作者以为不实。刘邦军队所向披靡，一路过关斩将入主关中。如果百战百败又怎能打入关中？所以作者认为，百战百败是形容词，可以理解为军力悬殊，面对项羽有败无胜。许多人的对话之中，夸张的词语不行胜数，不行以把对话完全当做史实。另外，萧何才是第一个提出从巴蜀打回汉中之人。
刘邦赏赐张良黄金百镒，珍珠二斗，张良把它们都赠送给了项伯。张良又以刘邦之名再次厚赠项伯，使项伯代刘邦请求汉中地域。项籍应允了刘邦的请求，刘邦于是获得了汉中地域。
注：张良为刘邦谋取到汉中的土地，这劳绩就太大了。汉中周围山峦起伏，是连接巴蜀和三秦的所在。有兴趣的朋友可以查一查汉中地形图就明白了。可以说，没有汉中地，想拿下三秦就是痴人说梦。而且，汉中是先秦三大粮仓之一，粮草富厚。对于粮草的运转，军事意义重大。这对于萧何以后的提供后勤，给予了莫大的资助。从真正的意义来说，萧何的一部门劳绩都是建设在张良的基础上。先秦三大粮仓位置：巴蜀、汉中、山东。
公元前206年2月，项籍立刘邦为汉王，统治巴、蜀、汉中之地，建都南郑。又把关中分为三块，封秦朝三名降将为王以阻断刘邦的东出之路。项籍立章邯为雍王，统治咸阳以西的地域，建都废丘。长史司马欣，以前是栎阳狱掾，曾经对项梁有恩；都尉董翳，当初曾劝章邯投降楚军。因此，立司马欣为塞王，统治咸阳以东到黄河的地域，建都栎阳；立董翳为翟王，统治上郡，建都高奴。项羽自己计划占有梁地，就改立魏王豹为西魏王，统治河东，建都平阳。瑕丘申阳，本是张耳宠幸的大臣，首先攻陷河南郡，在黄河岸边迎接楚军，所以立申阳为河南王，建都洛阳。韩王成仍居旧都，建都阳翟。赵将司马卬平定河内，屡有战功，因此立司马卬为殷王，统治河内，建都朝歌。改立赵王歇为代王。张耳向来交游很广，许多人替他说好话，项羽平常也听说张耳有才气，又追随项羽入关，因此立张耳为常山王，统治赵地，建都襄国。当阳君黥布做楚将，战功在楚军中一直属第一，因此立黥布为九江王，建都六县。鄱君吴芮率领百越将士协助诸侯，又追随项羽入关，因此立吴芮为衡山王，建都邾县。义帝的柱国共敖率兵攻打南郡，战功多，因此立共敖为临江王，建都江陵。改立燕王韩广为辽东王。燕将臧荼追随楚军救赵，又随军入关，因此立臧荼为燕王，建都蓟县。改立齐王田市为胶东王，齐将田都随楚军一起救赵，接着又随军入关，因此立田都为齐王，建都临菑。当初被秦朝灭亡的齐王建之孙田安，在项羽渡河救赵的时候，曾攻陷济水之北的几座城池，率领他的军队投降了项羽，因此立田安为济北王，建都博阳。田荣多次有背于项梁，又不愿率兵追随楚军攻打秦军，因此不封。成安君陈余因与张耳抵牾抛弃将印而离去，也不追随楚军入关，但他一向以贤能闻名，又对赵国有功，知道他在南皮，因此把南皮周围的三个县封给他。番君吴芮的部将梅鋗战功多，因此封他为十万户侯。项籍自立为西楚霸王，统治九个郡，建都彭城。
注：关于魏国的梁地的战略意义，之前已经说过，就不再赘述了。项羽占据梁地，分给了魏豹更大的土地，这个手段很是高明。用章邯挡刘邦，司马欣守函谷关，也是睿智之极。项羽一旦兴兵关中，就可以避开函谷关的天险，章邯又是当世名将，正好可以阻挡刘邦。河南韩地是交通交通枢纽，被划成两国，也足以看出项羽对于全局的考虑。用追随自己入关的将领立为王，是项羽增强自己统治职位的主要目标。从以上这些，都能看出项羽自立西楚霸王，定都彭城是有一定战略原理的，并非胡搞。
公元前206年3月，各诸侯纷纷返回故土。刘邦团体中，曹参被封为建成侯，周勃被封威武侯，夏侯婴被赐予列侯的爵位，号为昭平侯。郦商又自己单独率军平定了汉中，被封为信成君。刘邦拜灌婴为郎中之职，傅宽被授予共德君的封号，靳歙被授予建武侯爵位，并升为骑都尉。王陵也自己聚集党羽几千人，不随刘邦入巴蜀，驻在南阳。刘邦也前往封国，项籍拨了三万士兵给刘邦，楚国和诸侯国中因为敬慕而追随刘邦的另有几万人，他们从杜县往南进入蚀地的山谷中。