刘邦进了咸阳，首先凭据郦食其所言，占了粮食重地咸阳仓，仓内粮食多不行数，足够几年之用。又派亲信占领咸阳武器库，对全军武器进行更新。
注：许多人以为萧何掌管钱粮，补给后勤，功勋卓著。他们却忽略了，刘邦团体的粮食来源，更多是出自张良和郦食其的孝敬。率先拿下咸阳，意义重大。
将领们都争先奔向府库，分取金帛财物，唯独萧何首先进入宫室收取秦朝丞相及御史掌管的执法条文、地理图册、户籍档案等文献资料，并将它们珍藏起来。厥后刘邦做了汉王，任命萧作甚丞相。刘邦之所以能够详尽地了解天下的险关要塞，家庭、人口的几多，各地诸侯方面的强弱，民众的痛苦等，很大一部门原因是萧何完好地获得了秦朝的文献档案的缘故。
公元前206年11月，陈平投奔项籍，追随项籍入关攻破秦国，项籍赏给他卿一级的爵位。
项籍队伍到了新安。诸侯军的官兵以前曾经被征徭役，驻守边塞，路过秦中时，秦中官兵许多人看待他们很是欠好，等到秦军投降之后，诸侯军的官兵许多人就借着胜利的威势，象看待奴隶一样地使唤他们，随意侮辱。
秦军官兵许多人私下议论：“章将军骗我们投降了诸侯军，如果能入关灭秦，倒是很好；如果不能，诸侯军俘虏我们退回关东，秦朝廷肯定会把我们怙恃妻儿全部杀掉。”诸侯军将领们暗地访知秦军官兵的这些议论，就陈诉了项籍。
项籍召集黥布、蒲将军商议道：“秦军官兵人数仍许多，他们内心里还不平，如果到了关中不听指挥，事情就危险了，不如把他们杀掉，只带章邯、长史司马欣、都尉董翳进入秦地。”于是楚军趁夜把秦军二十余万人坑杀在新安城南。
注：坑杀的这二十几万降卒，是骊山刑徒，大多数都是六国后裔，而不是秦国的子弟。
刘邦进入秦宫，那里的宫室、帐幕、狗马、珍贵的宝物、美女数以千计。刘邦很自得地在王宫之中以“关中王”自居。看着华美堂皇的宫殿，刘邦有些留恋起来，准备就此住下，享受享受。樊哙劝他注意天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴。刘邦基础听不进去。
张良又进言道：“秦朝正因残暴无道，所以明公才气够来到这里。替天下铲除凶残的暴政。当下应该以清廉朴素为本。现在刚刚攻入秦都，就要安享其乐，这正是人们说的‘助桀为虐’。况且‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’，希望明公能够听进樊哙的意见。”张良语气平和，但软中有硬，尤其是话中对古今成败的揭示以及“无道秦”、“助桀为虐”等苛刻字眼，隐隐地刺疼了刘邦近乎陶醉的心。这种紧打慢唱的手法，果真奏效。刘邦向来尊重张良如师长一般，于是下令把秦宫中的珍贵宝器财物和库府都封好，然退却回来驻扎在霸上。
刘邦召来各县的父老和有才德有名望的人，对他们说：“父老们苦于秦朝的苛虐执法已经很久了，批评朝政得失的要灭族，相聚谈话的要处以死刑，我和诸侯们有言，谁首先进入关中就在这里做王，所以我应当成为关中王。现在我和父老们约定，执法只有三条：杀人者正法刑，伤人者和抢劫者依法治罪。其余通常秦朝的执法全部破除。所有仕宦和黎民都象往常一样，安身立命。总之，我到这里来，就是要为父老们除害，不会对你们有任何侵害，请不要畏惧！而且，我所以把军队撤回霸上，是想等着各路诸侯到来，配合制定一个规约。”随即派人和秦朝的仕宦一起到各县镇乡村去巡视。向民众讲明情况。
注：作者认为，约法三章应该是张良的主意，但是史书并无纪录。
秦地的黎民都很是厦悦，争着送来牛羊酒食，慰劳士兵。占有了咸阳仓的刘邦财大气粗，推让不愿接受，说：“堆栈里的粮食不少，并不缺乏，不想让各人破费。”人们越发兴奋，唯恐刘邦不在关中做秦王。
有人游说刘邦说：“秦地的富足是其它地域的十倍，地理形势又好。现在听说章邯投降项羽，项羽给他的封号是雍王，在关中称王。如今要是他来了，沛公您恐怕就不能拥有这个地方了。可以赶忙派军队守住函谷关，不要让诸侯军进来。而且逐步征集关中的兵卒，增强自己的实力，以便反抗他们。”刘邦认为他的话有原理，就依从了他的战略。
公元前206年12月，项籍带兵西行，平定秦地。到了函谷关，关内有刘邦的队伍扼守，没能进去。又听说刘邦已经攻陷了咸阳，项籍很是生气。函谷关占有天险，易守难攻，项籍军队虽重，也不易攻陷。在章邯的建议之下，项籍派英布等人，从隐蔽的小道偷袭，这才打败了守关的军队，得以进关一直到达咸阳。
英布经常担任军队的前锋，一路上过关斩将，无人能挡。项籍进了关，一直到戏水之西。其时，刘邦的军队驻扎在霸上，没能跟项籍相见。
刘邦的左司马曹无伤派人告诉项籍说：“沛公想在关中称王，让秦王子婴为相，珍奇宝物全都据为己有。”
项籍震怒，说：“明天准备酒食，好好犒劳士卒，我要亲自消灭刘邦！”这时候，项籍有兵卒四十万，号称百万，驻扎在新丰鸿门；刘邦有兵卒十万，号称二十万，驻扎在霸上。
注：《史记》、《汉书》等史册中泛起过许多次号称，按实际而论，号称的水份很是大，至少要多出一倍。也就是说号称二十万，只有十万，甚至不到十万。
范增劝项羽说：“沛公住在山东的时候，贪图财货，沉溺美女。现在进了关，财物不取，美女不要，看这势头他的志气可不小啊。我让人张望他那边的云气，都泛起为龙虎之状，五色斑斓，这是天子的瑞气呀。我们应该抓紧消灭他，以除后患！”
幸亏项羽的叔父项伯与张良曾有旧交。在项羽雄师决定进攻刘邦的前夜，项伯悄悄骑马来到刘邦军中私见张良，把消息告诉了张良，并邀他一同潜逃。张良说：“我奉韩王之命，送沛公入关，现在沛公身处危难之中，我悄悄逃走，是不合道义的。我必须去向他离别再走。”随即，张良来到刘邦的营帐中，把项伯所说的一五一十地告诉了刘邦。
刘邦大惊失色，忙问张良：“这可怎么办？”张良没有直接回覆，反问刘邦：“是谁给您出的派兵守关这个主意？”刘邦说：“是一个无知的小人劝我，‘守住函谷关，不要让诸侯军进来，你就可以占据整个秦地称王了。’所以我听了他的话。”张良又问：“您预计我们的军队能反抗住项羽的进攻吗？”刘邦有气无力地说：“确实不能。可是事已至此，又怎么办呢？”张良一想，当务之急是取消项羽对刘邦的疑虑，使他放弃进攻刘邦的计划。而要到达这一目的，项伯是个要害人物。审时度势，张良给刘邦出了个釜底抽薪的主意：“请您去告诉项伯，说您不敢叛逆项王。”刘邦精于世故，不知张良和项伯是何关系，担忧张良反投项羽，问说：“先生怎么跟项伯有友爱呢？”张良说：“照旧在秦朝的时候，我们就有交往，项伯杀了人，我助他逃脱了死罪。如今情况危急，幸好他来告诉我。”