陈胜刚刚自为王时，陵县人秦嘉、铚县人董緤、符离人朱鸡石、取虑人郑布、徐县人丁疾等都单独起兵反秦，他们领兵把东海郡守围困在郯城。陈胜听说后，就派武平君畔（姓氏已经没有纪录）做将军，督率郯城下的各路军队。秦嘉拒不接受这个命令，自立为大司马，看不起武平君。秦嘉又对自己的亲信说：“武平君年轻，不明白军事，此人为将必败！”武平君初来乍到，没有亲信和自己的队伍，对此全然不知。秦嘉接着就谎称陈胜的命令杀死了武平君，自己独掌军权。
注：秦嘉、田臧都是以下饭亓代表，项羽厥后杀死宋义，也是效仿秦嘉、田臧。
章邯打败伍徐以后，接着进攻陈县，陈胜的上柱国房君蔡赐战死。章邯又领兵进攻驻守在陈县西面的张贺队伍。陈胜亲自出来督战，结果并没有能扭转局势。秦军所向披靡，张贺阵亡。章邯兴兵以来，以刑徒横扫各路起义军，威震天下。
注：章邯此时为秦朝的军事支柱，可以算是秦王朝最后两员上将之一。秦国的另外一个名将是杨熊。
公元前208年12月，魏咎到了魏地成为魏王，周市做了魏国的相国。
陈平，阳武县户牖乡人。陈平家中十分贫困，可他又偏偏喜欢念书，尤其喜欢黄帝、老子的学说。陈平家里有田地三十亩，仅同哥哥陈伯住在一起。陈平的哥哥见陈平喜欢交游，便肩负了家中的全部劳动，使陈平有时间出外游学。陈平长得身材高峻，相貌堂堂。曾有人问陈平：“你家里那么穷，吃了什么长得这么魁梧？”陈平的嫂子恼恨陈平掉臂家庭劳务，从不种田，说：“也不外吃糠咽菜而已，有这样的小叔子，还不如没有。”陈平因此不满嫂子。陈平仗着相貌英俊，多次蛊惑陈伯之妻。两人偶有暧昧又被邻里看到，告诉了陈伯。陈伯听到这些传言，就把妻子休了。
注：陈平盗嫂一事为作者虚构。作者认为存在的原因是，魏咎因为陈平人品不用陈平，刘邦问陈平盗嫂之事时，陈平、魏无知也并未辩解。周勃、灌婴所言不能是空穴来风。
等到陈平长大成人该娶媳妇了，富有的人家没有谁肯把女儿嫁给他。陈平恋慕虚荣，羞耻于娶穷人家的媳妇。过了好长时间，户牖有个叫张负的富人，他的孙女嫁了五次人，丈夫都死了，没有人再敢娶她。陈平却不在意那些，贪图女子的财富，想娶她为妻。乡镇中有人办丧事，陈平因为家贫，就去资助料理丧事，靠着早去晚归多得些酬金以贴补家用。张负在丧家见到他，相中了这个高峻魁梧的陈平。陈平和张负在丧家聊了很久，天黑了才回家。
陈平家在靠近外城城墙的偏僻小巷子里，拿一领破席就当做院门。有一次，张负随着陈平前去陈家，看到院门虽然简陋，但是门外却有许多富贵之人才有的车轮印迹。张负回家后，对他的儿子张仲说：“我计划把孙女嫁给陈平。”张仲并差异意：“陈平又穷又不从事生产劳动，全县的人都讥笑他的所作所为，为什么偏把女儿嫁给他？”张负反问道：“哪有仪表堂堂像陈平这样的人会恒久贫寒猥贱呢？”在张负的提议下，最终将孙女嫁给了陈平。
因为陈平家穷，张家就借钱给他行聘，还给他置办酒宴的钱来娶亲。张负申饬他的孙女说：“不要因为陈家穷的缘故，看待人家就不尊重。尊敬兄长陈伯要像尊敬父亲一样，尊敬嫂嫂要像尊敬母亲一样。”陈平娶了张家女子以后，资财日益宽裕，交游也越来越广。
有一年，正逢社祭，人们推举陈平为社庙里的社宰，主持祭社神，为各人分肉。陈平把肉一块块分得十分均匀。为此，地方上的父老乡亲们纷纷赞扬他说；“陈平这孩子分祭肉，分得真好，太称职了！”陈平却感伤地说：“倘使我陈平能有时机治理天下，也能像分肉一样恰当、称职。”
魏咎称王之后，陈平离别他的哥哥陈伯，随一些年轻人去临济到魏咎手下做事。魏王任命陈平为太仆。陈平数次向魏王进言军国之策，魏咎都没有接纳。有的人又将陈平盗嫂之事告诉魏王。魏咎越发怀疑陈平，陈平只好离开魏国，另谋出路。
注：秦末汉初的时候，大多数情况下，做官是对人品有一定要求的。
陈胜战败退却到了汝阴，在回城父时，陈胜的车夫庄贾看局势已去，为了赏金，杀了陈胜投降秦军。陈胜死后安葬在砀县，谥号叫隐王。
陈胜从前的近臣吕臣将军组织了一支青巾裹头的“苍头军”，重新阳起兵攻打陈县。破城以后，吕臣为陈胜报仇，杀了庄贾，又以陈县为楚都。
当初，陈胜刚到陈县的时候，曾命令铚县人宋留领兵去平定南阳，再进兵武关。宋留攻占了南阳之后，传来了陈胜被杀的消息。宋留因此被吓破了胆，章邯军队顺利占领南阳。宋留逃往了新蔡，不意又遇上了秦军，宋留怯战，带着队伍投降了秦军。秦军押解宋留到了咸阳，胡亥下令将他五马分尸以示众人。
魏将周市计划占领丰沛，听说之前刘邦和雍齿并反面睦。就派人找到雍齿说：“丰曾是魏的临时国都，今日魏地已被收复数十城。雍将军如能归顺于魏，魏王就委你为侯镇守丰县；若不归顺，魏国攻占之时就定要屠城。而且刘邦祖上是迁居至此，并非丰沛身世。你何苦为一个外来的人而舍生忘死呢？”
雍齿平素就不宁愿宁可在刘邦之下，魏来招降时，雍齿就顺势投降了魏国，为魏国镇守丰县。刘邦得知雍齿叛变，震怒，离开方与，率军猛攻丰县。刘邦因为军心的缘故，没能打下来。刘邦离开之际，方与又被魏国攻破，刘邦只好引兵回沛县，对雍齿与丰县子弟的叛变痛恨不已。
注：刘邦的军队中许多人和丰县的士兵都是亲友，双方不忍心下狠手，更重要的是丰邑城内另有自己军队中许多高级将领的亲属。
公元前208年1月，陈馀和张耳收拾武臣的散兵游勇，共有五万人。有个来宾对张耳建议：“你们俩都是外乡人，客居在此，要想让赵国人归附，很困难；只有拥立赵王的子孙，名正言顺，才可以成就功业。”
注：古时都考究名正言顺，刘邦制造传言为赤帝子，范增建议项梁立楚怀王都是出此考虑。
陈馀于是寻访赵国各处。终于找到赵王之后赵歇，拥立赵歇为赵王，让他住在信都。李良得知陈馀、张耳拉拢武臣残部的事后，立即兴兵攻击陈馀，计划自己称王赵国。李良军力不足，没有获胜。李良知道张耳、陈馀势大，一旦攻来自己很难反抗，正巧章邯军北上，李良就投降了秦将章邯。
秦嘉等人听说陈胜军队已经兵败逃散了，十分兴奋。秦嘉一直对陈胜心怀不满，此时陈胜已死，自己就可以称雄于楚国。于是秦家就找到楚王后裔景驹，立景驹做了楚王。
注：秦末战乱，各路军阀都拥立各国之后，可见名正言顺之举是深入人心的。秦嘉拥立景驹和项梁拥立熊心并无区别。
魏军攻占了方与以后，刘邦在沛县招募士卒，搜集各处人马，率领周勃等再次兵进方与，打败了魏军，又一次占领了方与。
秦嘉这个时候，听说项梁已经起兵，也率军前往方与一带，防守秦、项各路人马。