张郃闻言谏道：“那庞统企图多端，善于伏兵，倘若兴兵，必为其所算。不若坚守以待雄师，尔后内外夹击，则刘备可破也。”
曹休道：“梁道所言甚是，若敌断吾等归路，则吾等皆无葬身之地也。若张将军不愿前往，某愿领一兵去也。”
张郃闻言羞赧道：“某死且不惧，何惧蜀兵，所言皆为公也。诸君若以为可行，某自会尽力也。”
张郃遂起兵两万，迤逦而行，将至渭南，见得城上毫无消息，心中疑虑，乃令军队择一开阔去处，严阵以待，而遣偏将引百骑至城下唤太守出城迎接。偏将至城下，连呼数声，无人回应，张郃心更不安。突然城中旗号皆换，蜀军伏兵尽起，郃早有提防，且战且退，两军混战至天色将昏，曹真将兵来救，与张郃协力杀散蜀兵而回，将及洛阳，北有马超，南有张飞引兵同时杀到，曹真、张郃惊骇，又混杀一阵，夺路入城。
却说向宠、傅肜等伏兵回报黄权，权叹道：“张雋乂果世之宿将，难以促破也。”
时赵云前部已破了华阴，兵临潼关。权既留傅肜守渭南，自率雄师汇合赵云。
赵云引兵至潼关之下，曹洪惊愕，便欲出城与之决战。诸将皆劝。
洪怒道：“现彼切断长安，倘若不救，则长安不复为我国所有也！”
洪既出关，单马搦赵云，云银枪一转，拍马而出。斗三十余合，曹洪败走。云大喝一声，鼓响三通，全军冲锋，两军交战一处，沙摩柯引五溪部从山中刺斜杀出，曹洪不敌退走。赵云率部追赶溃军，直至关下，关上箭如飞蝗，蜀兵不能进，云快马在前，拨开乱箭，转身便回，率众退十里安营。及黄权至，乃与商议进兵之策。
黄权道：“某已有定计也。潼关南有黄河，其有一水穿入关内，名曰潼水。曹洪遣副将魏平守住河口，子龙将军可引兵五千前往击杀魏平，尔后某率雄师佯作断其水道，诱曹洪来攻，待其兵出，而使伏兵抢关，则潼关可一鼓而定也。”
赵云领诺而去。黄权又唤沙摩柯至前道：“汝引本部每日至关下挑战，曹洪若来，便既退走可也。”
沙摩柯不满道：“临阵杀敌，何需恁多盘算，吾观那曹洪非吾对手，就阵前斩之，尔后强攻关口，岂不快哉？”
权怒道：“汝欲违军令耶？”
沙摩柯怨愤道：“吾知将军神机妙算，不敢违命也。”
沙摩柯怏怏不快，领命而去。
权又唤邓芝道：“某观沙摩柯有轻敌之意，汝引一部伏于山间。倘彼有失，可为救应也。”
邓芝领诺，权又唤向宠付托如此如此，向宠遵命。翌日，城头曹洪见那沙摩柯引兵前来挑衅，千般侮骂。
曹洪笑谓诸将道：“赵云必用此蛮行诱敌之计，而设伏兵在其后。前番误中其计，今又旧计重施，此乃计穷也。吾等静观数日，待其兵疲，尔后杀出，必可大破敌军也。”
诸将皆叹服，洪遂不兴兵。而那赵云别从他路，进至河口，魏平一马当先，率兵来战，被赵云一枪挑落下马，曹兵溃走，赵云遂据住河口。及黄权引雄师至，令多备土囊，作塞绝河流之状。早有败军回报曹洪，曹洪大惊，方知中计，忙率军前来抢夺河口。出关不外数里，率先遇着赵云，洪挥兵冲杀，赵云兵少，掉头便走。直退至河口，黄权雄师杀出，两军混战一团。
另一面，向宠率数千人马着曹兵衣饰，手持魏平裨将令符，直扣关门。佯称曹洪恐西面强攻关口，故遣兵回援。守将信以为真，遂开关门。向宠奋勇杀入，曹兵大乱，宠杀散守军，据住潼关，驱赶溃兵与曹洪汇合。溃兵突入曹洪雄师，不多时潼关失守的消息传遍全军，军心大乱。曹军多弃械而降，曹洪惊慌，引残部巡河攀山，投奔函谷关而去。
那沙摩柯正于关下百无聊赖，忽听手下蛮兵呜拉乱叫，沙摩柯正要训斥，却见蛮兵皆指着关头，沙摩柯疑惑不解，抬头望去，只见那关头大旗变换，尽插蜀军旗帜，关门大开，登时哑然。沙摩柯暗思黄权只令挑战，却未交接若遇此情况，应如何应对。正无计之间，后面山中异动，却是邓芝率军赶来，呼道：
“沙摩将军还不速速入关？”
沙摩柯一愣，呼道：“邓将军何以在此？”
邓芝乃如实以告，又谓沙摩柯道：“黄将军已取了潼关，将军可速入关也。”
沙摩柯惊叹道：“黄将军真乃神人也！”
遂与邓芝同入关不提。黄权留雄师守潼关，遣赵云、沙摩柯将降兵回。刘备闻知大喜，乃令降兵至城下，长宁静城震动，无不骇然。刘备又令选雍凉之地贤能父老至长安城外劝降，士兵多无战心。城中议论纷纷，人皆思叛，曹真慌与诸人商议对策。
杜袭进言道：“现刘备占潼关天险，关羽据洛阳、虎牢重地，大王遂举国之力，非二三月间所能克也。而吾军心涣散，必难久持，不用月余，城中必乱，时蜀兵攻城，吾军退无可退，则尽淹没，此刘备之所谋也。长安北依黄河，南靠山岭，东面潼关天险难破，故刘备雄师俱屯于西侧，将军可分兵佯攻渭南，而遣劲卒占据黄河沿岸，造船依水路南下，则可保全军也。”
曹真以为然。乃使张郃引一部佯攻渭南，自引雄师出北门攻马超营寨。而马超不听潘濬之言，已引雄师往袭张郃，留潘濬将兵一万守寨。潘濬设重弩于内，居营寨之利，拼死守之，曹真强攻不下，不足半日，刘备遣吴懿、王平、张苞等援兵来救，马超亦破张郃引兵杀回，曹真挡之不住，遂退回城中。
曹真于大厅内与众人商议许久，终无战略，曹真忿然掷盔于地，道：“兵无战心，虽众不足于谋也！”
真由是不敢擅自兴兵。城中文官武吏多惊惧欲降，暗思那田豫曾是刘备心腹，乃多上言田豫父子无反叛之意，请曹真将其释放，曹真不许。诸人又求曹休，休震怒，连斩数人，震慑就地。诸人由是皆不敢言，而暗遣心腹与田豫结交。
张既乃进计道：“现诸人多有叛意，可遣人馈书诈降于刘备，大开西门，而暗伏弓弩手于其上，待其兵入，伏兵尽起，射杀主将，尔后分兵从他门杀出，则必可大破刘备也。”
杜袭、贾逵等皆附议。曹真犹豫不决。
曹休乃道：“困守孤城，久则必败，不若一试也。”
曹真刚刚定计，乃使人诈称长安豪族王氏，令亲卫于夜间，摸至蜀军营寨，距寨十里，被伏路小校擒得，往报于刘备。来人俱言投降之意，又出降书示之，刘备览其书，言辞恳切，约于明日三更，举火为好，开城以降。备乃付于庞统，与其商议对策。
统道：“城中预防甚严，彼何以能至？此必有诈也。”
孟建、石韬、姜维、陈肃等皆以为不行。
刘备道：“破城只在此一念之间，孤常以仁义待人，人必不负孤也。”
遂不听众言。及翌日夜半，见城头火动，城门大开，先锋张南见状，挥兵杀入城内，城中伏兵骤起，乱箭齐射，入城蜀兵死伤过半，张南忙引败兵转身退守城门之下，死守城门。后军听得前方异动，乃急报于刘备，备急令抢攻城门。时张苞率部在前，冒死冲至门下，单见那张南披伤数十处，身插数箭，由奋力死战。张苞令左右护其在旁歇息。
张南怒喝道：“今势急，当誓死守住此地，以报君恩也！”
南坚守不退，与张苞守住大门，只待刘备雄师至。岂料那曹真、张郃分从南、北二门杀出，已从两侧奇袭刘备雄师，蜀兵大乱，死伤无数。陈到、张顺死命护在刘备身侧。乱军之中，不知敌军几多，刘备只令死命向前。
“擒杀刘大耳，赏千金，封万户侯！”
一声大喝响彻耳边，刘备猛然抬头，单见那张郃已突至眼前，一杆枪如蛇吐信，扑面而至，刘备慌举双股剑，架住长枪。
刘备道：“今曹贼兵败如山倒，张将军何不弃暗投明耶？”
张郃道：“织席贩履之徒，速纳命来！”
刘备奋力招架，交手十余合，陈到、张顺同时来救，张郃急切战之不下，忽见周围曹兵溃逃，顿感不妙，引兵撤走。却是马超、张飞引兵袭击曹军之后，两面夹击，曹军大北。张飞担忧刘备安危，冲杀之际，见人便问刘备所在，来寻刘备。不意马超横冲直撞，却先至刘备跟前。
刘备问道：“孟起何来？”
超道：“庞军师言敌军必从他门杀出，令吾袭杀其后也。”
及至张飞押备，刘备亦问道：“翼德何以至此？”
张飞道：“军师恐兄长有失，令吾袭杀敌后也。”
备大喜，遂令并力攻城，不多时雄师攻入城门，两军巷战，直战至翌日正午，曹休不敌溃走，由北门逃出，径奔黄河沿岸。长安遂定。汉朝两都皆恢复，刘备喜极而泣，诸军欢呼雀跃，交相庆贺。此时却有张苞求见，哭拜于地，嚎啕不止。刘备惊问其故。
苞泣道：“文进将军身受重伤，依旧死守城门，只待雄师入城，方岿然倒下，及吾等上前扶起，其但言道‘大王得长安矣！’，便阵亡也。”
刘备大恸道：“孤愧对文进也。”
遂令厚葬张南于长安城南，率百官亲往祭之。因闻那田豫依旧闭门不出，乃只引张顺登门造访。时田豫府中已无门人，大门虚掩。刘备乃轻推门而入，直入其厅中。田豫手持书卷，闻得有人至，抬眼视之，乃是刘备。倒头便拜。
刘备忙搀起田豫，已是热泪盈眶，道：“自徐州与国让一别，已近三十载，吾等皆过半百矣。迟至今日，方来迎卿，卿可愿归乎？”
豫泣道：“豫昔日实以大王势弱，托言相辞，故大王转战天下，豫未曾复至麾下也。今天下将定，豫有何面目复仕大王耶？”
备道：“国让本就从吾于潦倒之时，吾岂怪之？只因吾才运不济，方使汝蹉跎至今也。”
刘备又指张顺言道：“此乃世继之子，张顺张安承也。”
田豫视之，见此人魁梧结实，竟与张通八分相似。
顺多闻得其父旧事，遂拜道：“吾父幸蒙先生家活命及举荐之恩，方可得仕于大王，顺拜谢先生也。”
刘备闻言，愠道：“汝何不知礼，当呼伯父也。”
顺忙改口道：“伯父在上，恕侄儿无礼。”
田豫忙搀扶顺起身。二人相拥，豫泣不成声。
刘备道：“今吾等尚在，故人却已永隔。孤朝思暮想欲与卿等共建大业，此志终不移也。”
田豫哭拜于地，召子田彭祖出，遂降。备乃拜豫为荡寇将军，以其子为裨将军。又有张既被擒，刘备亲往说之，张既亦降。
而那曹休逃出，寻着曹真、张郃，遂合兵一处，因刘备雄师多入长安，乃夺路而走，杀过黄河，马超引本部从后掩杀，诸人不敢停歇，竟投并州而去。