郭嘉答道：“西凉可虑者，唯韩遂与马腾耳。此二人相争日久，众所知也。前武威太守张猛杀雍州刺史邯郸商而叛，丞相鞭长莫及，不若就命韩遂前往讨之，及彼深入西凉，乃暗使人从中挑拨，两家相攻。马腾年迈，素称忠义，趁势说其来朝，则关右可不战而定也。”
操闻言甚喜，乃召阎行入内。
操道：“今朝廷初宁，黎民思安，孤素知韩文约忠义无双，欲荐其子入朝侍奉天子，汝当为孤好言说之，并传朝廷旨意，命其引军往击张猛。可乎？”
阎行拜道：“必不负丞相所托！”
操大喜，既重赏阎行，表其为犍为太守，金银珠宝十箱，赐许都府邸一座。阎行拜谢，领命既行，衔命西还见韩遂，俱言其事。
遂道：“质子之事，容后再议。吾先衔命往讨叛逆也。”
阎行道：“非也。今马腾与长安日益亲善，而主公又提雄师远去，若马腾乘隙来攻，确当若何？不若遣子入朝，示意归顺，是我与朝廷之亲善胜于马腾矣。则马腾惧长安蹑其后，必不敢来犯也。”
韩遂犹豫不能决，迁延数日，阎行常于左右谏之，韩遂意乃定，方遣子与阎行之父同往许都。韩遂又令整备粮草，亲统雄师三万，以成公英为军师，往伐张猛，留阎行守御州境。部署既定，韩遂雄师前脚刚出，阎行便派人往长安报信，钟繇乃遣张既传朝廷旨意，命马腾引军往讨秦川流寇，并乘隙说马腾入朝为官。马腾不敢违命，乃令马超引骑兵五千前往讨逆。秦川之地，介于韩遂、马腾之间，而近于韩。超马不停蹄，不外数日，既斩杀贼首，大破贼军，全县皆平。超遂留裨将马有守御城池，自引兵回槐里。时有韩遂之侄韩运，亦得朝廷旨意，被命为秦川太守，知马超已遣人据住此城，震怒，便起兵一万声势赫赫而来，马有兵少不敌，只得谨守城池，遣人快马飞报入槐里。
马超闻知震怒道：“庶子焉敢欺吾！”
不及马腾付托，便要点军往伐。
马腾阻道：“吾儿不行，韩文约已遣子入质，归顺朝廷，与之交恶，若彼联曹来攻，吾等危矣。今日前去，需善言解之，万不行大开杀戒也。”
马超允诺，乃引庞德将兵五千急行至秦川，时城已为韩运所破，马有死于乱军之中。马超兵至城下，韩运早引军出迎，两军对圆，列成阵势。
韩运喝道：“吾乃朝廷敕封秦川太守，尔自恃勇力，强抢吾城，吾取之何错之有？”
马超便要发作，猛醒父亲言语，乃隐忍喝道：“吾奉朝廷旨意，破了此处贼患，方得此城，何以属于汝耶？”
韩运大叫道：“谬妄！此地本就在吾叔父界限，讨贼平叛自当寻吾叔父，何以舍近求远，使尔等前来？马超小儿，别人惧汝，吾可不惧，可敢于吾一战？”
马超怒发冲冠，纵身而出，不三合斩韩运于马下。超挥军掩杀，韩军皆惧其勇，尽降之。马超部署过防务，另遣将防守此地，方将兵回。将至槐里，远远望见其弟马岱已引兵迎将而来。
马岱见着马超，哭拜于隧道：“叔父已为张既所骗，入许都为官矣。”
岱乃备说原有。原来自张既传过旨意，乃说马腾入朝为官，马腾已为所动，惟马超兴兵速返，方未成行。今次马超又率兵出，张既乃乘机劝之，马腾乃行。超闻听至此，恨得咬牙切齿。
马岱道：“叔父临行，留书一封在此，请兄观之。”
岱乃将书信呈上，超拆视之。其书中略曰：“吾敬慕先古，欲以身忠于汉室。然汉室颓危，曹操弄权，众莫能当之。今彼兵精粮足，一定兴兵一并关右也。吾已年迈，常念及汝母兄之亡故，心如死灰。吾儿孟起，汝有万夫不妥之勇，可屯聚兵粮，继为父之志，匡扶汉室。吾当舍此残躯，为吾儿以争时也。汝胜则吾安，勿以为念。”
马超看罢大哭，乃遵父意，屯聚兵粮不提。马腾入得许都，曹操上表封其为卫尉，位列九卿，封马超为偏将军，统领马腾所部，又封其子马休为奉车都尉，马铁为骑都尉，俱迁至邺城。
建安十三年春，郭嘉病逝于邺城。操闻之昏厥于地，乃放肆丧事，奏请朝廷，谥号贞侯。其子郭奕尚年少，嗣其爵，为操收养于府中。
建安十三年夏，济南、乐安黄巾余孽徐和、司马俱等部侵略城池，斩杀仕宦，声势浩荡，夏侯渊率泰山、齐、平原三郡兵剿之，大破贼军，斩徐和、司马俱，收复诸县。收其粮谷以补军粮。捷报传入许都，曹操大喜，乃奉夏侯渊为征西护军，引兵一万出河东，于长安汇合钟繇，往讨张鲁。
时尚书卫觊、仓曹属高柔闻之，乃入谏操道：“今遣大兵西行，西有韩遂、马超级辈，以为攻己，必相煽动为逆也。丞相宜先平三辅，三辅苟平，汉中可传檄而定也。”
曹操不从。夏侯渊率军入长安，早有人报于马超，超大惊，急遣人邀各路渠帅共拒曹操，又遣使潜往荆襄约会刘备。
未足一旬，候选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋等巨细渠帅俱引兵至，唯韩遂、刘雄鸣未至。马超乃与众渠帅言道：“此乃吾等生死生死之时也。其人不来，吾当亲往请之。请诸公稍歇数日。”
超引兵五千先往蓝田刘雄鸣处，刘雄鸣惧操势大，不敢从，马超震怒，率军袭之，斩刘雄鸣，并其众，引告捷之师往韩遂处。时韩遂方破张猛而还，闻得马超亲来，乃请入城中。
马超乃俱言曹操假途灭虢之计，欲吞灭凉州，请韩遂配合兴兵。韩遂迟疑，阎行以妻小质于邺城，强谏勿从。
马超拜伏于地，道：“超与将军均以家为质，已降曹操。而司隶校尉钟繇以父命相逼，令超起兵以攻将军。可知关东之人不足信也。今彼率众来犯，欲并灭西凉，值此危急关头，超愿以将军为父，请将军兴兵配合据之。”
韩遂忙搀扶马超道：“关中诸将不约而同，此乃天意也。”
韩遂乃点齐三万人马，与各渠帅会于槐里。诸人乃推韩遂为都督，总兵十万，以马超为前部，兵沿渭河而进。
早有探马报于夏侯渊，渊乃急遣人往报曹操，自收军驻守长安。及马超引兵两万至，夏侯渊自率雄师三万于城外列阵。
马超于阵前单搦夏侯渊，渊震怒，拍马而出，相交三十余合，忽听鼓声大作，左有马岱，右有庞德，引军杀来。夏侯渊大惊，乃急引军退，马超挥军掩杀，曹军大北。由是夏侯渊坚守不出。长安乃西汉建都之处，城郭结实，壕堑险深，又有夏侯渊坐守。西凉诸军相攻十余日莫能下。
韩遂军师成公英谏道：“顿兵于坚城之下，则彼援军大至，吾军无所持也。不若引军还渭河北岸，沿渭河而东，往讨潼关。潼关险峻，足可守也。”
韩遂从之，乃引雄师还北岸，继而东进，弘农、冯翊多县惧，俱降之。兵直逼潼关，乃沿潼关、渭河建设营寨。曹操以关西军精悍，乃命曹仁督西面诸军，又调徐晃往助曹洪守潼关，坚守不战。操乃留曹昂守邺城，亲统雄师二十万往据之。
联军至潼关，日夜引兵攻城，攻之不下。韩遂乃命军于潼关之下侮骂，引曹军出战。曹洪震怒，便要出城迎之。徐晃苦劝方止。
徐晃劝道：“丞相曾言，若敌舍长安而来，及雄师将至，方可出战，且只许败，不许胜。潼关之地，不行守也。”
曹洪从其言，及操雄师至，乃与徐晃出战，两军交战片刻，便弃关而走，退守狭道。由是联军而得潼关。
曹洪、徐晃引败军还见曹操，交割军令。众人皆大骇，唯曹操大笑赏赐二人。众人不解，乃问其故。
操道：“贼寇杂乱，多为骑兵，战倒霉则四散而走。关中道远，民风彪悍，若敌据险而守，诚非一二年所可破也。彼时雄师深入，倘刘备、孙权来犯，则吾将腹背受敌也。潼关虽险，却非一夫当关万夫莫开之地也。彼兵少不足为用，必集雄师守之。是时，吾军一鼓而歼之，则无后顾之忧也。”
众皆服之。曹操乃命雄师前部进至潼关之南，列阵扎营，作势讨潼关。韩遂乃命联军汇于潼关之内，逢操引兵来战，乃与关前用弓箭射住阵脚，命马超引军出战，摆开阵势。
操自御马至阵前，典韦、许褚引虎卫军护于左右，来观西凉之兵。果是雄赳赳气昂昂，个个特殊。又见那马超面若傅粉，唇若抹朱，银盔银甲，身负白袍，脚踏白马，手持虎头湛金枪，立于阵前。上首庞德，下首马岱。曹操悄悄赞美，“人言锦马超，果非虚言也。”
操自纵马向前，与马超言道：“汝乃汉朝名将子孙，何以背反耶？”
超痛骂道：“曹贼欺君罔上，罪不容诛。汝无故兴兵，欲行假途灭虢之计，吾岂不知？今誓要擒杀汝也。”
说罢，马超挺枪直杀而来，操背后典韦舞双戟来战。两将大战百余合，不分胜负。两军鼓声大作。
时操已退回军中，暗谓许褚道：“关右所虑者，马超也。汝可上前助之，若擒马超，余不足患也。”
许褚领命，拍马来助典韦，庞德见状不妙，亦拍马出，战住许褚。四将于阵前又斗数十回合，相持不下，马岱乃纵西凉军一齐冲杀，典韦、许褚忙翻身回阵。马超所部，尽皆骑兵，来势凶猛，操军将佐反抗不住，大北而回。马超、庞德、马岱率军于背后掩杀，直赶至曹军寨栅刚刚止步。曹军皆悚。是后马超每日前来挑战，操经前次一败，只是不出。操命于寨前多设鹿角、陷坑，寨中多伏弓弩手。马超数次强攻曹寨，均无功而还。联军不得进。
却说曹操与联军相持日久，单见联军日益增兵潼关，诸将皆惧，唯费心中大喜，乃于寨中设宴饮酒，只是不战。及联军已多聚于潼关。乃召徐晃至前。
曹操道：“吾欲入关中，卿可有战略？”
徐晃道：“丞相亲至，敌多聚于潼关，欲与丞相决牝牡，黄河一带守兵渐少。可见敌之少谋也。末将请兵五千，趁夜偷渡蒲坂津，为丞相先导，断敌之后，则敌军一战可擒也。”
曹操笑道：“吾正有此意也。”
既遣徐晃、朱灵率兵五千从蒲坂津趁夜偷渡黄河。数日之后，曹军起寨，从潼关之东北渡黄河，操引典韦、许褚及虎卫军数百断后，前军刚过，忽报马超率军一万从关上杀将而来。众将大骇。