三日后，鄢城之水退尽。白起于是率雄师进城，接管鄢城。此时鄢城已犹如人间地狱，尸横满城，百孔千疮。
于鄢城南城楼，秦兵抓获楚臣一人，将其押到白起面前。洪流袭来，该楚臣恰巧于城楼巡视，洪流未淹至该处，故逃过一劫。又恐出城被杀，遂躲于此不敢出，如今已是三日未食，奄奄一息。
白起问道：“于楚官居何职？”
楚臣不答，白起再问，楚臣依旧不答。左右怒而欲拔刀杀之。王言喝止，谓楚臣曰：“若如实交接，可给予食，放你归。”
楚臣听闻可活命，乃答道：“不才本为左徒大人庄辛门客，先生因谏楚王不成，出走赵国。不才便被楚王提拔为官，至鄢城守备。”
王言好奇道：“庄先生所谏何事？细细说来，如有半点遗漏或虚假，不留你命。”
楚臣慌答道：“庄先生见楚王终日沉湎酒色，逐忠用奸，内政糜烂，民心涣散，又城池不修，边备废弛，乃向楚王进言曰：‘大王左州侯，右夏侯，辇从鄢陵君为寿陵君，专淫逸侈靡，掉臂国政，郢都必危矣。’楚王对曰：‘先生老悖乎？以为楚国将遇不祥乎？’庄先生则曰：‘臣诚见其一定者也，非敢以为国将遇不祥也。大王宠幸四子者不减，楚国必亡矣。臣请辞于赵，淹留以观之。’楚王从之，先生乃去之赵。后秦军攻来，楚王见朝中无将臣可用，不才遂临危受命，任于此守城。”
王言说道：“善。”于是命左右将其押下，并给予酒菜，但暂不放其归楚。
楚臣既出，王言谓白起道：“今破鄢城，楚军尽失主力。而郢为楚之国都，仍有重兵扼守。鄢距郢甚近，所有人皆知秦军随后将攻郢，故楚人必从周边再调兵入郢坚守。现在攻郢，必困难重重。”
白起问曰：“王女人有何它法？”
王言笑曰：“欲攻郢都，攻心为上。”
白起又问：“如何攻心？”
王言回道：“刚刚楚臣见告，楚王昏聩，内外失心。如此楚国必人人自危，人心纷歧。何不以鄢城之惨状传于郢都，使其守兵心灰意懒，谈秦色变。如此而来，郢都不攻自破也。”
白起说道：“此计甚好。然楚西有巫郡，亦有楚之重兵，若不速战速决，恐巫郡援兵增援，则欲破郢都益难也。”
王言取图而观，指着西陵处，谓白起曰：“此为西陵，其北面为夷陵。夷陵工具北三面环山，南面临夷陵。巫郡援兵欲至郢都，必经西陵。拿下此二城，据江而守，纵有百万雄兵，亦难以过江。如此，楚西之兵便无法驰援。”
白起回曰：“善。”
王言又言：“楚军皆以为秦军随后必攻郢，故从它城调兵增援，而使它城守备空虚。今反其道而行，转而攻西陵，出其不意，西陵必破。”
白起说道：“如此便可以少兵攻之，其余主力便可留守邓、鄢休整。”
王言说道：“然也。然不行轻敌，须修书回咸阳，告与大王继续往此处补兵增资，以备日后决战。”
白起又言：“善。我马上修书，并让大王迁移秦民至此定居，遣吏管治。”
于是，白起将雄师驻扎于鄢、邓，只率两万秦兵西渡漳水、睢水，往西陵而去。又令人散言于郢都曰：“鄢兵顽抗，秦引水淹之，尸横各处。若郢兵同之，必遭同祸。何不早降，以免其祸。”
果真，西陵守兵未知秦军袭来。待望见秦军身影，才急遽组织起不成样的防守阵势。秦军一到城下，如饿虎扑食，对西陵处一阵狂攻。而西陵此时只有守兵三千，加之城池年久失修，很快便被秦军攻破，占领了该城。
随后，秦军北上攻夷陵。然夷陵守将得知秦攻西陵，早有预防，将原有的三千楚兵，加上从西陵退守而来的楚兵两千，共五千楚兵悉数调于南城防御，又有民自发为兵，与楚军配合抗秦。秦军一战不能拔，再战铩羽而归，三战伤亡惨重。
白起站在城垣上，隔山而望夷陵，谓王言曰：“夷陵乃一小城，奈何三战不破。为之奈何？”
王言回道：“夷陵工具北三面环山，南门与西陵有小山相隔。而秦军攻只能从南面攻入，楚军退只能从南门退却。城内之卒退无可退，故皆有死战之心。如今城内全民皆兵，秦只两倍于楚，以如此之数攻城，难如登天也。故不宜再攻。”
白起说道：“如此，今所拔之西陵亦要弃之也。”
王言说道：“非也。以如今一万余兵据守此城足矣。夷陵之兵虽有死守之心，却无死攻之心，且其数少于秦军，又无攻城器械，断其不敢贸然攻来。另外巫郡之援兵必经之路乃西陵，而非夷陵，现在秦军有大江天险，足以拒之。”
白起说道：“既如此，秦军可专于攻郢也。”
王言点颔首，回道：“如今夷陵犹如死城，它日攻陷郢都之后，再调雄师攻之。或许那时城内余粮耗尽，不攻自破也。”
于是，白起将一万余秦兵留于西陵，独自与王言驰马回鄢。
而此时，郢都之内，传言四起，兵与民皆是人心惶遽，意志消沉。
冬去春来，鄢城在秦军修整下，已恢回复貌。秦王也增兵送资而来，又赦秦之罪人迁于此地。鄢城之内，秦军整装待发，士气高昂。
于是，白起大旗一挥，十万秦兵出城南下。至郢都，城垣上之守兵见秦军阵势，提心吊胆，十有八九皆起怯战之心。战鼓声起，十万秦兵相拥而上。万箭齐发，云梯架起，秦卒争相上城。楚兵此时已是无心恋战，纷纷举手投降。楚军之中更有甚者，杀掉城门守备，开门相迎。秦军攻入城内，所到之处，无论楚卒照旧黎民皆丢兵而降。如此，秦军势如破竹、兵不血刃地夺下郢都。
秦军又攻入王宫，搜寻楚王，然不见其踪影。原来，楚王听闻秦军将至，便率妻儿、众臣连夜向东北逃亡。于是，秦军稍作休整，越日便重新整装出发，向东北追击楚王。秦军一路继续攻城略地，楚军闻风而逃，秦军不费吹灰之力而连下数城。攻至竟陵，探子来报：“楚王之众已逃至陈丘。”白起见楚王逃远，便不再追击，转而下令兵分东南两路，对楚地继续攻伐。秦军所到之处，楚军非降即逃，毫无还手之力。最终，秦军东伐至安陆，南攻至洞庭湖边，取得楚大别山以西大片汉江之地。
而楚王溃逃至陈丘后，见大片楚地尽落于秦，复都无望，便告迁都于此，以求自保。